Die gegen Ostrom gerichtete Politik König Theodahads, eines Neffen Theoderichs, rief Belisar auf den Plan. 535 eroberte er Sizilien und Neapel. Angesichts dieser Niederlagen wurde Theodahad abgesetzt und durch Witigis ersetzt, der sich verzweifelt den herannahenden Truppen Belisars entgegenstellte. Im Dezember 536 jedoch konnten die Angreifer Rom erobern und König Witigis gefangennehmen. Ein wichtiger Sieg, denn die Stadt, wiewohl halb zerfallen, war noch immer Symbol für den einstigen Glanz des römischen Imperiums. Im Jahr 540 eroberte Belisar Ravenna. Höchst irritiert war Kaiser Justinian jedoch darüber, daß Belisar den ihm von den Ostgoten offerierten Titel eines weströmischen Kaisers annahm. Fortan sank der Feldherr in der Gunst Justinians und wurde Jahre später sogar einer Verschwörung gegen den Kaiser bezichtigt. Um 556 starb Belisar.
