Das unglückliche Ende des zweiten Kreuzzugs 1148 hatte viele Hoffnungen begraben, auch für den Babenberger Heinrich Jasomirgott, der sich am Fluss Tembris in Kleinasien nur durch eine schnelle Flucht hatte retten können. Heinrich gab dem Schicksal jedoch eine neue Wendung, als er auf dem Rückweg die Nichte des byzantinischen Kaisers, Theodora Komnena, heiratete. Die byzantinische Braut hob nicht unwesentlich Rang und Ansehen des Markgrafen. Heinrich Jasomirgott verlegte nun die Residenz des Vaters von Klosterneuburg nach Wien und gründete 1155 in unmittelbarer Nähe ein Benediktinerkloster, in das er eine Gruppe irischer Mönche berief, die nicht zuletzt aufgrund ihrer Bildung in hohem Ansehen standen. Weil man die Iren irrtümlich als Schotten bezeichnete, kam Heinrichs Gründung als „Schottenstift“ zu einiger Berühmtheit. Als Kaiser Friedrich Barbarossa im September 1156 die „Ostmark“ vom Herzogtum Bayern abtrennte und zu einem eigenem Herzogtum erhob, das er Heinrich Jasomirgott und seiner Gemahlin Theodora als Reichslehen verlieh, war eine für die Zukunft wegweisende Entscheidung gefallen. Zwar hatten die Babenberger ihren Anspruch auf das Herzogtum Bayern nicht aufrechterhalten können, doch waren sie aus den Umwälzungen des 12. Jahrhunderts letztlich gestärkt hervorgegangen – als Reichsfürsten eines kleinen, aber aufgrund seiner Privilegien relativ autonomen Territoriums.
Ihr Rivale, der Welfe Heinrich der Löwe, Herzog von Bayern, hingegen blieb unruhig, und seine ambitionierten Pläne ließen ihn schließlich auch mit seinem Verwandten, Kaiser Friedrich Barbarossa, in Konflikt geraten. Die Machtverhältnisse im Südosten waren somit erneut offen, als der Kaiser Heinrich dem Löwen 1180 die Herzogswürde aberkannte und der Welfe infolgedessen auch seine Herrschaft über Bayern verlor. Freilich waren es jetzt nicht die Babenberger, die vom Sturz des Welfen profitierten. Der Kaiser verlieh das Herzogtum Bayern am 16. September 1180 vielmehr seinem treuen Gefolgsmann Otto von Wittelsbach, der ihm in den zurückliegenden Jahren der Kämpfe in vielen schwierigen Situationen beigestanden hatte.
Friedrich Barbarossa versprach sich wohl von der Teilung des alten und mächtigen Herzogtums Bayern mehr Handlungsfreiheit und ein ausgewogeneres politisches Gleichgewicht im unruhigen Südosten des Reichs. Er trennte nun nämlich auch die Steiermark, die dem Traungauer Markgrafen Otakar IV. unterstand, von Bayern ab und erhob sie ebenfalls zum Herzogtum. Mit kaiserlicher Genehmigung trafen sich dann im Jahr 1186 der Sohn Heinrich Jasomirgotts, Leopold V., und der Steiernherzog Otakar IV., um einen Erbvertrag abzuschließen. Als dieser letzte steirische Herzog 1192 kinderlos starb, wurde die Steiermark babenbergisches Gebiet, womit sich ihr Herrschaftsraum entscheidend vergrößerte. In der Folgezeit vereinten die Babenberger zwei Herzogtümer – Österreich und Steiermark – in ihrer Hand.
Herzog Leopold V. erkannte offenbar schnell die Möglichkeiten, die im konsequenten Ausbau seiner Landesherrschaft lagen. Als ihm das Schicksal 1192 den englischen König Richard Löwenherz in die Hände spielte, der auf dem Rückweg vom Kreuzzug Schiffbruch erlitten hatte und sich nun inkognito über die Alpen wagte, lieferte er den wertvollen Gefangenen kurzerhand an dessen erbitterten Gegner, den Staufer Heinrich VI., aus. Das hohe Lösegeld nutzte der Babenberger, um in seinem Territorium die Stadtgründungen voranzutreiben und den Handel zu intensivieren. Mit der Urbanisierung Österreichs ging nicht nur ein wirtschaftlicher, sondern auch ein bedeutender kultureller Aufschwung einher. Sein Sohn Leopold VI., der Glorreiche (gest. 1230), förderte die neuen religiös-sozialen Bewegungen der Franzis‧kaner und der Dominikaner, die vor allem in den Städten die Seelsorge übernahmen. An seinem Hof wurde der Minnesang gepflegt: Walther von der Vogelweide, Neidhart von Reuental (bekannt für seine bissigen Sprüche über die tölpelhaften Bauern) und Ulrich von Liechtenstein zog es an den Wiener Hof.
